В спокойном городе, над которым возвышается гигантская 4000-метровая ограда, расположены мрачные заводы с бесконечно тлеющими дымоходами, портящими воздух и лишающими людей возможности увидеть небо. Все жители этого места примирились с серым пейзажем и ни один из них ни разу не видел звездного неба. Однако, в душе одного маленького мальчика по имени Любиччи всегда горело желание увидеть эти волшебные небесные огни, о которых его отец так увлеченно рассказывал. В одну особенную ночь Хэллоуина, когда город казался совсем спокойным и мистическим, Любиччи решил прогуляться.
Во время своего путешествия, остерегаясь стражников заводов, мальчик заметил в тени громадного свалки необычную фигуру. Это был Пупелль, существо, созданное из вторичных материалов и отходов. Но глаза его зажигались, словно звезды. Он был одним из редких, кто понимал всю красоту звездного небесного простора. Любопытство возобладало, и Любиччи подошел к Пупеллю. Этот момент стал отправной точкой их экстраординарного приключения. Этот непривычный персонаж рассказал Любиччи о своих странствиях по Земле и о его открытии красоты звезд и ночной тверди. Оказалось, он даже обладал навыками чтения звездных карт, которые он обнаруживал среди остатков отходов.